篇一:VC投资协议(风险投资协议)
VC投资协议
A:目录;
第一条 定义和解释;
第二条 认购增资及转让权益;
第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件;
第四条 交割及付款;
第五条 陈述与保证;
第六条 交割之后的股权比例调整;
第七条 C管理层;
第八条 现有权益持有人的承诺;
第九条 红利政策;
第十条 董事;
第十一条 锁定;转让限制;优先权;优先受让权; 跟随售股权; 反股权稀释权; 投票权
第十二条 信息权
第十三条 保密
第十四条 争议解决
第十五条 适用法律
第十六条 语言
第十七条 通知
第十八条 弃权
第十九条 约束力
第二十条 执行C的权利
第二十一条 分割性
第二十二条 完整性
第二十三条 协议生效
B :截至本协议签署之日,C实收资本人民币【】万元。根据C《章程》,A和B应于【】年【】月前向C缴付剩余出资人民币【】万元;
C :各方一致同意,PE/VC向C增资人民币【X】万元,将C的注册资本从人民币【Y】万元增至【X+Y】万元;PE/VC被接纳成为新的股东,获得C【】%出资份额,同时A、B持有的C的出资份额变为【】% 、【】%;
D :各方一致同意,上述C项涉及之增资入股完成的同时,A向PE/VC转让其在C【】%的出资份额,B向PE/VC转让
其在【】%的出资份额,转让价总计为【】万元人民币。增资及转让完成后,A、B及PE/VC分别占C【】% 、【】%及 【】%的出资份额;
E :各方一致同意,A、B在收到转让价后立即向C缴付B项所列之人民币【】万元剩余出资,使得C的实收资本达到人民币【】万元;
F :各方均同意根据本协议各项规定和新章程及其他交易文件来约束各方的关系,
因此,各方在此达成协议如下:
第一条 定义和解释
在本协议中:
1.1 以下表述具有下文载明的含义,但上下文明确另有所指的除外: “交割日” 指主管部门批准之日或工商变更之日起第1个至第5个工作日之间的任一工作日。
权利负担” 包括任何人享有的任何利益、权利或股权(在不限制前述规定一般性的前提下,包括任何取得权、期权或优先权)或任何抵押、负担、质押、留置或让与,或任何其他权利负担、优先权或担保权益,或在相关财产上设定的任何性质的安排。
“现有权益持有人” 指当前除PE/VC以外的,持有C股本权益且为本协议方的所有人,即A及B。
“集团” 指C及其不时拥有的子公司、关联公司及合资公司。
“保证净利润” 指C截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元;截至【】年【】月【】日的经审计的净利润金额应不低于人民币【】万元。
“新章程” 指C在交割时或交割之前通过的C的新公司章程
“交易” 指本次PE/VC受让转让权益和认购增资的交易以及相关的安排。 “子公司” 指C于本协议签署之日拥有的子公司,有关该等子公司的详细信息如附件【1】所载;
“认购增资”指PE/VC根据本协议条件认购的占C;“认购价”指PE/VC根据本协议的约定将支付至指;“转让权益”指PE/VC根据本协议条件受让的在增;
【】及【】的出资份额及相关权益;“转让价”指PE/VC根据本协议约定将支付至A及;1.2除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的;(a)“工作日”指星期一到星期五的任何一天;;(b)一“天”指一个公历日;;(
“认购增资” 指PE/VC根据本协议条件认购的占C增资后新注册资本【】的出资份额及相关权益。
“认购价” 指PE/VC根据本协议的约定将支付至指定的C的验资账户的、总金额折合人民币【】万元的溢价认购增资款项。
“转让权益” 指PE/VC根据本协议条件受让的在增资完成时A、B持有的C的【】及【】的出资份额及相关权益。
“转让价” 指PE/VC根据本协议约定将支付至A及B指定的银行账户,专用于A及B完成对C出资义务的、总金额折合人民币【】万元的款项。
1.2 除非本协议中任何其他条款所包含的任何相反的明确规定,根据本协议确定或决定的、针对实施任何行为或事情的时间性期间应根据下列规定计算:
(a) “工作日”指星期一到星期五的任何一天;
(b) 一“天”指一个公历日;
(c) 法定节假日应包括在任何该等时间期间内;
(d) 一“月”指一个公历月;
(e) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之前的一段规定期间内,或不超出该规定期间完成,则该段期间应在最接近该日之前时结束;
(f) 如果要求某种行为或事情应在某个规定日期之后、或自该规定日期起的一段规定期间内完成,则该期间应紧接该日之后开始;和(g) 如果要求某种行为或事情应在一段规定期间内完成,则该期间应在期间的最后一天结束时结束。
1.3 本协议中,如果提及任何非中国法律术语 ,该等术语应基于本协议各方的原意及按照中国法律给予解释。
第二条 认购增资及转让权益
2.1 C、A及B在对价为认购价的情况下,接受PE/VC认购增资并成为C的新的股东,并且PE/VC同意按照本协议约定的条件认购增资。
2.2 在认购增资完成的同时,A及B应在作出完全所有权保证的情况下,向 PE/VC转让转让权益,且PE/VC应在完全信赖A及B保证、并且本协议约定的前提条件实现的情况下,将转让价存入A和B分别指定的银行账户,然后由A、B将该等款项汇入C的验资账户,完成其各自对C出资的义务。
2.3 A及B保证转让给PE/VC的转让权益不附有任何权利负担,一切附属于该等权益的权利,包括获得以后可能宣布的、派发的或支付的(自交割日起算)与该等权益相关的所有红利和其他利益分配的权利将完整地转让给PE/VC。
2.4 A及B在此放弃对于转让权益以及认购增资的优先购买权,并承诺采取一切必要行动促成交易的顺利完成。
第三条 PE/VC支付认购价和转让价的前提条件
篇二:VC投资协议A类优先股
【基金名称】
与
【公司名称】
A类优先股融资
投资条款清单
20【】年【】月【】日
本投资条款清单仅供谈判之用,不构成投资机构与公司之间具有法律约束力的协议,但“保密条款”、“排他性条款”和“管理费用”具有法律约束力。在投资人完成尽职调查并获得投资委员会的批准并以书面(包括电子邮件)通知公司后,本协议便对协议各方具有法律约束力,协议各方应尽最大努力根据本协议的规定达成、签署和报批投资合同。
排他性条款
公司同意,在签订本框架协议后的肆拾伍(45)天内,公司及其股东、董事会成员、员工、亲属、关联公司和附属公司在未获得投资人书面同意的情况下,不得通过直接或间接方式向任何第三方寻求股权/债务融资或接受第三方提供的要约;不得向第三方提供任何有关股权/债务融资的信息或者参与有关股权/债务融资的谈判和讨论;且不得与第三方达成任何有关股权/债务融资的协议或安排。如公司为满足本框架协议中股票购买协议部分所载明成交条件造成延期,本排他性条款有效期限自动延展。尽管有上述规定,若公司或投资人均未在排他性条款有效期截止日五天之前发出希望终止谈判的书面通知,则公司应继续与投资人进行排他性谈判直至公司或投资人发出书面终止谈判通
知。
保密条款
有关投资的条款和细则(包括所有条款约定甚至本框架协议的存在以及任何相关的投资文件)均属保密信息而不得向任何第三方透露,除非另有规定。若根据法律必须透露信息,则需要透露信息的一方应在透露或提交信息之前的合理时间内征求另一方有关信息披露和提交的意见。且如另一方要求,需要透露信息一方应尽可能为所披露或提交的信息争取保密待遇。
尽管有上述说明,但在成交之后,公司有权将投资的存在、投资人对公司的投资事项披露给公司投资者、投资银行、贷款人、会计师、法律顾问、业务伙伴和诚信的潜在投资者、员工、贷款人和业务伙伴,但前提是,获知信息的个人或者机构已经同意承担保密信息的义务。
在未获投资人书面同意情况下,公司不得将投资人的投资事项在新闻发布会、行业或专业媒体、市场营销材料以及其他方式中透露给公众。
投资人有权向第三方或公众透露其对公司的投资。
释义:
"ESOP"指雇员和董事期权;
1 / 9
2 / 9
3 / 9
4 / 9
5 / 9
篇三:股权投资意向协议书
股权投资意向书甲方:武汉碳谷投资管理有限公司 乙方:武汉格瑞林建材科技股份有限公司 鉴于:
1、甲方系依法注册成立的企业法人。
2、乙方系依法设立的股份有限公司,正在增资扩股。
3、甲方愿意参与乙方的增资扩股活动。 据此,为充分发挥双方的资源优势,促进乙方的快速发展,为股东谋求最大回报,经甲、
乙双方友好协商,就甲方参与并认购乙方增资扩股股份事宜达成如下意向条款:
第一条 认股及投资目的甲、乙双方同意以发挥各自的优势资源为基础,建立全方位、长期的战略合作伙伴关系,
保证双方在长期的战略合作中利益共享,共同发展。
第二条 认购增资扩股股份的条件
1、增资扩股额度: 甲方出资人民币3000万元认购乙方增资扩股的股份,认购价格及所
持有的股份数量待甲方尽职调查后双方协商确认。
2、本次增资扩股全部以人民币现金认购。
第三条 甲、乙双方同意,在乙方收到甲方存入的认购款项后,向甲方开出认购股份资金
收据。
第四条 双方承诺
一、甲方承诺:
1、甲方向乙方用于认购股份的资金来源正当,符合乙方公司章程和中国境 内相关法律法规的规定。
2、符合乙方关于认购增资扩股股份的条件,积极配合乙方完成本次增资扩股活动。
二、乙方承诺:
1、待甲方完成尽职调查并得到甲方投委会批准后即签订正式投资合同。
2、在甲方本次认购股份的资金全部到位后完成相关法律手续,办理工商变更。
第五条 由于不可抗力的原因,如战争、地震、自然灾害等等,致使双方合作项目中止执
行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。
第六条 本协议未及事宜,双方另行协商或签订补充协议加以确定。
第七条 本协议书一式两份,甲、乙双方各执壹份。 甲方:武汉碳谷投资管理有限公司乙方:武汉格瑞林建材科技 股份有限公司
签名(章): 签名(章): 法定代表人: 法定代表人:日期: 日期篇二:投资意向协议书项目投资意向协议书
合同编号:签订地点:甲方: 乙方: 丙方: 甲方签订本协议已获得刚察县政府的授权,作为刚察县 人民政府的代表,与乙方和丙方进行协商和签订协议。经青海省交通厅批准修建热水至
木里二级收费公路,由于甲方需要筹措资金。因此与具有投资的实力的乙方丙方协商后,乙
方丙方愿意作为投资方参与公路建设。本着互利互惠、共同发展的原则,经充分协商,就该
道路建设事宜达成如下投资意向,供三方共同遵守。
第一条:项目概况
项目名称:热水至木里二级等级收费公路,全长约160 公路;项目投资额:该道路总投资约为12.7亿元;项目资金来源:该道路建设所需资本
金为总投资的35%,即:4.445亿元,海北州、刚察县承担其中的40%,即:1.778亿元。其
中7780万元由海北州和刚察县政府筹措,剩余1亿元由刚察热水煤炭产业园区管理委员会筹
措。
甲方作为刚察县政府的代表,承担20%即2000万元,乙 方、丙方作为投资方,各出资40%即各出资4000万元。
第二条 乙方丙方投资的条件
2.1三方共同改制夏格尔物流公司,成立新的股份公司。 1
2.1.1甲乙丙三方同意以夏格尔物流公司为出资载体, 由夏格尔物流公司的名义投资热木公路项目建设。由于投资前的夏格尔公司为国有独资企业,需要经过相关的审批。所以甲方承诺在乙方丙方投资前解决夏格尔物流公司的改制 事宜,企业改制方案由甲方报政府审批,审批后三方进行夏格尔物流公司的改制事宜,原有的夏格尔物流公司的债权债务问题,股权转让等事宜由甲方承担和解决。甲方保证乙方丙方作为股东进入夏格尔物流公司时,夏格尔物流公司注册资金不低于1000万元,不存在任何债务问题,今后出现改 制之前的债务问题,由甲方负责解决,由此给乙丙方造成损失的,由甲方负责赔偿。(乙方与丙方通过股权转让和增资 扩股的方式参与夏格尔物流公司的管理,新公司章程、股权转让协议、增资扩股协议及公司管理机构的设立三方另行签订协议解决)。
2.1.2甲方不参与夏格尔物流公司的运营、建设、开发 的任何过程,公司经营由乙丙方负责。
2.1.3 现夏格尔物流公司在册职工继续留用改制后的新公司。
2.1.4本协议生效后,甲乙丙三方立即办理夏格尔物流 公司的股权转让及增资扩股事宜,增资后夏格尔物流公司注册资本达到人民币1亿元。甲方在夏格尔物流公司出资比例为20%,乙方与丙方各自出资比例为40%。甲方出资2000万元,其中1000万元自筹,另外1000万元由乙方和丙方各自借给甲方500万元(利息按照月息%计算)。乙方和丙方 2各自出资4000万元,其中2000万元通过银行贷款解决(由夏格尔物流公司作为贷款主
体)。
2.2投资建设资金
2.2.1甲方投资 2000万元,乙方投资4000万元,丙方投资4000万元。
2.2.2夏格尔物流公司完成改制后,乙方丙方应当按照本协议的内容投资本合同所称的
公路建设,投资款应当在工商部门登记变更后 5 日将资金打入甲方指定的账户。
2.2.3夏格尔物流公司作为热木公路项目投资主体,其代表刚察县的投资款必须由甲方
出具收据,刚察县交通局给夏格尔物流公司出具收据。由于政策原因导致热木公路项目停建,
甲方需归还乙方丙方全部投资款(具体办法见出资协议书)。
2.2.4甲方承诺热木公路项目必须修建到木里,具体规划、审批事宜由甲方办理。甲方
须取得刚察县政府就热木公路项目投资由夏格尔物流公司为主体投资的批复。
2.3、投资要求
2.3.1甲方承诺为了规范运输市场管理,由热水煤炭产业园区管理委员会会同相关部门
规范治理木里至热水的物流市场,通过做大做强夏格尔物流公司,确保木里至热水的煤炭物
流市场由夏格尔物流公司经营,期限不得低于10年,具体办法三方另行协商确定。
2.3.2三方合作公路收益期限根据青海省发改委批复执行。3
第三条 投资资金的返还和收益乙方和丙方所投入的道路建设资本金,按照青海省交通运输厅在该道路建成后所执行的
返还年限和返还标准执行,甲方届时不得截留。 该公路建设后若有分红部分,将根据青海省交通运输厅在该道路建成后所批复的分红标
准执行。甲乙丙三方按照其所出资本金比列进行分红。
第四条 风险及处理方式鉴于甲乙丙三方长期建立起来的友好信任关系,三方均向对方承诺:在合作过程中,无
论面对什么样的困难情况,三方均本着依据协议、互谅互让、友好合作的态度处理和解决双
方之间的纠纷。
鉴于夏格尔物流公司今后经营需要面对行政管理、市场调控、资本运营、项目管理等多
方面综合因素进行权衡的商业运营行为,乙丙方对热水至木里二级收费公路实际开发期限与
拟定开发期限可能延长或缩短的情况表示充分理解,三方一致同意若热水至木里二级收费公
路项目在发生双方不可预见的情况下,本着本条前款的原则协商处理双方的权利和义务关系。本合同签订后日内三方应当依据协议内容开始积极协作开展夏格尔物流公司的改制
工作。
第五条 商业秘密
甲乙丙三方应对本协议及因本协议而获悉的对方的商业秘密履行保密义务,未经对方事
先书面同意,任何一方不得 4以任何方式利用对方的商业秘密,不得向双方以外的任何第三人披露或以其他方式公开
对方的商业秘密,也不得向任何第三方泄露本协议的任何内容及本协议的签订及履行情况。
任何一方不得擅自使用或复制本协议或因本协议而向对方提过的商业信息、广告计划资料、
技术及其他资料。违反上述保密条款的,违约方应赔偿守约方因此所受的实际经济损失。
第六条 不可抗力
由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件,
致使本协议无法正常履行,遭遇上述不可抗力事件的一方,应及时将事件通知对方,并在不
可抗力影响消除后的合理时间内恢复履行本协议。因不可抗力事件,对法律、法规、政策的修改、变化、政府的行政行为等原因导致不能
履行本合同时,双方均免于追究对方的违约责任。
第七条 争议解决方式
因本协议发生的全部争议,双方应协商解决。协商不成时,交项目所在地人民法院解决。
第八条违约责任
本协议签署后,各方应严格遵守协议内容,履行公司改制中各自应当履行的协助义务。
公司改制后,如有任何一方违约,造成的投资资金不能实现的,三方共同认为合同履行后可
以获得的利益的实际损失是万元,所以违约方向守约方承担违约金应为万元。5篇三:投资意向书(通用版本) 甲方 (你的公司) 和
乙方 (vc) investment termsheet (投资意向书)
适用于创投、私募股权投资 被投公司简况
xxxx公司 (以下简称“甲方”或者“公司”) 是总部注册在开曼群岛的有限责任公司,
该公司直接或者间接的通过其在中国各地的子公司和关联企业,经营在线教育开发、外包和
其他相关业务。总公司、子公司和关联企业的控股关系详细说明见附录一。 公司结构
甲方除了拥有在附录一中所示的中国的公司股权外,没有拥有任何其他实体的股权或者
债权凭证,也没有通过代理控制任何其他实体,也没有和其他实体有代持或其他法律形式的
股权关系。 现有股东
目前甲方的股东组成如下表所示: 股东名单 股权类型股份股份比例 黄马克
/ceo普通股 5,000,000 50% 刘比尔/cto 普通股 3,000,00030% 周赖利/coo 普通股 2,000,00020%
--------------------------------------------------------------------------------
----------------
合计: 10,000,000 100% 投资人 / 投资金额
某某vc (乙方)将作为本轮投资的领投方(lead investor) 将投资: 美金150万 跟随投资方经甲方和乙方同意,将投 资: 美金100万
--------------------------------------------------------------------------------
----------------
投资总额 美 金250万 上述提到的所有投资人以下将统称为投资人或者a轮投资人。 投资总额250万美金(“投资总额”)将用来购买甲方发行的a轮优先股股权。 本投资意向书所描述的交易,在下文中称为“投资”。 投资款用途
研发、购买课件80万在线设备和平台55万全国考试网络 45万运营资金 45万
其它25万 总额 250万 详细投资款用途清单请见附录二。 投资估值方法
公司投资前估值为美金350万元,在必要情况下,根据下文中的“投资估值调整”条款
进行相应调整。本次投资将购买公司 股a轮优先股股份,每股估值0.297美金,占公司融资
后总股本的41.67%。 公司员工持股计划和管理层股权激励方案 现在股东同意公司将发行最多1,764,706股期权(占完全稀释后公司总股本的15%)
给管理团队。公司员工持股计划将在投资完成前实施。 所有授予管理团队的期权和员工通过持股计划所获得的期权都必须在3年内每月按比例
兑现,并按照获得期权时的公允市场价格执行。 a轮投资后的股权结构
a轮投资后公司(员工持股计划执行后)的股权结构如下表所示: 股东名单 股权类型 股份 股份比例黄马克 普通股 5,000,000 27.63%刘比尔普通股 3,000,000 16.58% 周赖
利普通股 2,000,000 11.05% 员工持股 普通股 1,764,706 8.75% a轮投资人(领投方)优先股 5,042,
017 25.00%
a轮投资人(跟投方)优先股 3,361,345 16.67%
--------------------------------------------------------------------------------合计:20,168, 067 100% 投资估值调整
公司的初始估值(a轮投资前)将根据公司业绩指标进行如下调整: a轮投资人和公司将共同指定一家国际性审计公司(简称审计公司)来对公司2010年的
税后净利(npat)按照国际财务报告准则(ifrs)进行审计。经ifrs审计的经常性项目的税
后净利(扣除非经常性项目和特殊项目)称为“2010年经审计税后净利”。如果公司“2010年经审计税后净利”低于美金150万(“2010年预测的税后净利”),公
司的投资估值将按下述方法进行调整: 2010调整后的投资前估值=初始投资前估值 × 2010年经审计税后净利 / 2010年预测
的税后净利。 a轮投资人在公司的股份也将根据投资估值调整进行相应的调整。投资估值调整将在出
具审计报告后1个月内执行并在公司按比例给a轮投资人发新的股权凭据以后立刻正式生效。公司估值依据公司的财务预测,详见附录三。反稀释条款
a轮投资人有权按比例参与公司未来所有的股票发行(或者有权获得这些有价证券或者
可转股权凭证或者可兑换股票);在没有获得a轮投资人同意的情况下,公司新发行的股价不能低于a轮投资人购买时股
价。在新发行股票或者权益性工具价格低于a轮投资人的购买价格时,a轮优先股转换价格
将根据棘轮条款(ratchet)进行调整。资本事件 (capital event)
“资本事件”是指一次有效上市(请见下面条款的定义)或者公司的并购出售。有效上市
所谓的“有效上市”必须至少满足如下标准:
1.公司达到了国际认可的股票交易市场的基本上市要求;
2.公司上市前(本文来自:wwW.xIaocAofanwEn.coM 小草 范文 网:vc股权投资合同)的估值至少达到5000万美金;