投资合同转为借款协议

篇一:可转债投资协议

【】有限公司

【】

关于

【】有限公司

可转股债权投资协议

可转股债权投资协议

本《可转股债权投资协议》(以下简称“本协议”)于2012年【】月【】日由下列各方在【】订立:

(1)【】有限公司(融资方,以下简称“甲方”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为:【】,住所为【】;于本协议签署日,持有

【】公司【】的股权。

(2)【】(投资方,以下简称“乙方”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限公司,工商注册号码为:【】,住所为【】。

(3)【】有限公司(被投资方,以下简称“【】”或“目标公司”),是一家依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司,工商注册号码为【】,住所为【】;于本协议签署日,注册资本为人民币【】万元,实收资本为人民币【】万元。其股东为甲方和【】……。

鉴于:

目标公司及原股东拟根据本协议的安排通过可转股债权增资扩股的方式引入乙方为投资方,甲方愿意按照本协议约定的条款和条件,以可转股债权增资的方式对目标公司进行投资。

为保障本次交易顺利实施,经各方友好协商,根据有关中国法律订立本协议以明确各方在本次交易中的权利义务。

第一条 定义

1.1

除非本协议另有规定,下述用语在本协议内有下列含义:

第 1 页

目标公司、公司或

公司

投资方、乙方

原股东、甲方

控股股东

债转股

各方、协议各方

投资额、增资价款

协议生效日

交割

交割日

登记日

关联方

中国

中国法律

中国证监会

工商局

人民币 指 【】有限公司 指 【】有限公司 指 【】、【】 指 【】 指 乙方行使转股权将债权转为股权 指 目标公司、投资方、原股东 指 指投资方此轮投入目标公司的价款,为人民币【】 万元 指 指本协议正式生效的起始时间,以协议正式签定日为准 指 投资方按本协议第三条约定将全部债权转为股权,将投资款汇入公司指定账户的行为 指 投资方按本协议第三款约定将全部投资价款汇入公司指定账户的当日。 指 债转股增资完成工商变更登记之日 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。“控制”指就某一法人而言,指一人(或一致行动的多人)直接或间指 接控制,包括:(i) 该法人50%以上有表决权的资本,该表决权通常可在该法人的股东会上行使;(ii) 该法人的董事会会议或类似机构的会议上50%以上的表决权;或(iii)该法人董事会或类似机构大多数成员的任免;且“受控制”应作相应解释 中华人民共和国,为本协议之目的,不包括香港特别行政区、指 澳门特别行政区和台湾地区 就任何人士而言,指适用于该人士的中国政府、监管部门、法院或证券交易所的任何法律、法规、行政或部门规章、指指 令、通知、条约、判决、裁定、命令或解释。就本协议而言,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例 指 中国证券监督管理委员会 指 【】工商行政管理局 中国法定货币人民币元。除非另有特指,本报告涉及的金额指 均指人民币

工作日 指 指 人民币元 除周六、周日及中国法定节假日以外的任何一个日期

资产占用单位转移、变更和核销其占有、使用的资产部分或

资产处置 指 全部所有权、使用权,以及改变资产性质或用途的行为。资

产处置的主要方式有:调拨、变卖、报损、报废等。

第二条 本次投资

2.1 为促进目标公司发展,同时保障乙方的投资安全,甲方同意接受乙方作为可

转股债权投资人对公司以现金方式投资________万元。

2.2 本轮投资的具体方案如下:

2.2.1

2.2.2 乙方以现金形式向目标公司分_____次投入______万元; 乙方有权自本合同签订日起_______年内,将全部所投资金额由债

权置换为目标公司股权,乙方可根据公司经营状况提前行使置换

权;

2.2.3 乙方无论行使或放弃置换权均有权获得债权期的利息回报,按投资

额的 ____%支付年息,在每年的___月___日结算支付,并在置换

时全部结清。

2.3 乙方同意,于签署日起______日内以银行转帐(或现金支付)的方式分

_______次将上述款项支付到目标公司帐户。

第三条 债权转股权行使的方式、价格、数量

3.1 方式

3.1.1债转股行使方式采用目标公司定向增资方式,乙方以全部投资款认

购目标公司全部新增注册资本的方式行使;

3.1.2原股东一致同意放弃优先认缴新增注册资本的权利。

3.2 增资价格与增资价款

3.2.1 增资价格

乙方认购增资股份的每股价格取决于目标公司的实际盈利能力,建立在截至【】年【】月【】日【】会计师事务所对目标公司审计的每股净利润数额之上,根据____倍的市盈率计算得出。

3.2.2 增资价款及数量

按照前述增资价格,乙方根据其全部投资额人民币_______万元确定乙方认购目标公司的实际股份数(总投资额/增资每股价格),从而确定目标公司最终增资数量。乙方全部投资额人民币______万元,其中:________万元作为目标公司的新增注册资本(每股对应人民币1元),其余_______万元计入目标公司的资本公积金。

第四条 债权转股权行使的其他相关约定

4.1 利润分配

各方一致同意,自交割日起,目标公司的资本公积金、盈余公积金、累计未分配利润由增资完成后的所有在册股东按各自的股权(或股份)比例共同享有。

4.2 反稀释条款

在交割日后,在同样的条件下股东对目标公司的增资享有优先认购权,以维持其在新一轮增资或发行之前的股权比例;该等优先认购权的行使,需以股东提交书面认购意向书为必要条件。

第五条 陈述、保证和承诺

5.1 目标公司及控股股东的陈述和保证

5.1.1 目标公司是合法成立并存续的有限责任公司,拥有合法资质;

5.1.2 迄今为止,目标公司开展的业务行为在所有实质方面均符合中国

法律及其章程的规定;

篇二:借款转股权协议书

借款轉股權協議書

英文範例

中文翻譯

篇三:委托投资协议(样本)

资金委托投资协议

甲方(委托人):

身份证号码:

联系方式:

乙方(受托人):

联系方式:

地址:

鉴于:

1、甲方同意通过乙方向**有限公司(以下简称“公司”)进行债权投资;

2、乙方同意以自己的名义代甲方对公司进行债权投资;

3、基于上述第1、2项,乙方已与公司于2014年 **月*日签署了《借款合同》和相关协议。

根据《借款合同》,乙方以自己的名义代甲方和其他投资方对公司进行了人民币六千万元(¥*万元)的债权授信投资(上述投资款项按照合同约定分批支付)。

为此,甲乙双方本着互信的原则,经友好协商,特订立本协议供双方共同遵守。

第一条 委托投资资金

1、委托投资的范围 甲方委托乙方投资管理的资金总额为人民币万元整(人民币¥ 万元),全部为债权投资。甲方承诺按照双方约定将上述全部款项支付于乙方,具体时间以付款凭证(或银行转账单据)为准。

2、委托投资资金的合法性

甲方保证其委托乙方投资管理资金来源的合法性,保证其对于委托资金在法律上拥有无可争议的所有权。

3、委托投资的期限和收益

甲方委托乙方投资的具体期限和收益根据《借款合同》予以确定。

第二条 委托报酬

本协议下的投资委托为有偿委托,甲方同意由乙方(乙方指定的第三人)收取部分委托管理费用,具体金额双方另行协商确定。

第三条 甲方的权利与义务 1、甲方作为本协议项下投资份额的实际权利人,有权获得相应的投资收益,承担相应的投资义务和责任。

乙方不享有

投资合同转为借款协议

该等投资所形成的任何权益,包括但不限于收益权或处置权,不承担该等投资所产生的任何义务或风险。

2、委托期间,因委托投资所产生的相关费用及税费由甲方承担。在乙方将受托投资份额转为甲方或甲方指定的第三方持有时,所产生的变更登记等税金或费用由甲方承担。

第四条 乙方的权利与义务

1、乙方可以名义投资者身份、基于甲方利益对公司的经营管理行使监督,但不得利用名义投资者身份为自己牟取任何不正当利益。

2、因受托投资形成的投资份额所产生的权利或收益由乙方代为领取的(乙方指定第三人代为领取),应在收到相关收益后的2个工作日内将其汇入甲方指定的账户。

3、甲方同意乙方将受托投资形成的投资份额委托专业第三方(包括但不限于甲方委派的董事、监事、财务总监以及聘请会计师事务所、律师事务所)实施后期管理。

4、为本协议之目的,甲乙双方明了乙方任何权利义务的行使均应在甲方指示或授权下进行。但是,在紧急情况下,为甲方利益考虑,乙方可先行作出决定,但应在事后立即通知甲方。

第五条 保密条款

1、乙方对因履行本协议所接触或获知的甲方的任何非公开信息负有保密义务,除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到甲方的授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。违反该等义务造成损失的,应当赔偿。

2、双方对本协议内容负有保密义务。

第六条 违约责任

1、若乙方否认代持投资份额的性质,则乙方除返还甲方投资本金外,并赔偿甲方的可得利益损失(不低于《借款合同》确定的甲方实际投资份额对应的可得收益)。

2、如乙方未在本协议要求的期限内划转甲方应得的收益,则按日

1*‰向甲方支付违约金。

3、在委托管理资金的期间内,任何一方不可单独终止委托协议。

第七条 其他事项

1、本协议一式 贰份,双方各持壹份,具有同等法律效力。

2、本协议经双方签署后生效,本协议未尽事宜,由双方另行协商解决。

3、若履行本协议过程中发生争议,双方一致约定将争议交由郑州仲裁委员会依照该会届时的有效规则裁决,该裁决为终局裁决,对各方均具有约束力。

4、关于本协议的通知,按照协议已经载明的地址或法定地址(身份证所示地址)寄送,协议任一方变更地址均应通知对方,否则按照原地址寄出后3日即视为有效送达,无论邮件是否被退回。

双方签章:

甲方(签字):

乙方(签字):

鉴证方:

2014年 11月 6日