篇一：加工承揽合同纠纷代理词
代 理 词（二）
审判长、审判员：
北京尚勤律师事务所接受青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的委托，指派刘斌律师、赵楠实习律师作为青岛海之润国际贸易有限公司及孙学雷的代理人，就原告日照华丽抽纱有限公司（反诉被告，下称“日照华丽”）诉被告青岛海之润国际贸易有限公司（反诉原告，下称“青岛海之润”）、孙学雷加工合同纠纷一案本诉与反诉一并发表代理意见如下：
一、2010年8月至2011年底，青岛海之润在接到外商客户订单后，与日照华丽建立加工关系，日照华丽按照青岛海之润提供的网布、胶膜、绣线及电脑版加工绣花台布，加工合同履行期间，日照华丽出现了延期交付、拒绝交付的行为，且因存在质量问题导致青岛海之润客户拒收、索赔。
（一）日照华丽加工绣花台布期间存在恶意拒绝履行、迟延交付的违约行为，致使合同目的不能实现，贵院应当确认合同解除。
2011年10月26日上午，日照华丽法定代表人阚俊久电话通知青岛海之润货号568AA， 493套已备妥，可以发货；青岛海之润随即通知宁阳马军利及楼德西柴城赵培松，让二人前往日照华丽所在地提货；2011年10月26日下午，二人赴日照华丽所在地，傍晚接近该厂时，日照华丽法定代表人电话告知二人，没有任何货物要发给青岛海之润，今后也不再给青岛海之润发货。二人经与青岛海之润法定代表人孙学雷电话沟通后空车返回，并且未收到日照华丽支付的任何货车运输费用。
2011年12月1日，青岛海之润再次联系日照华丽，明确指出，日照华丽拒绝履行迟延交付的行为已经严重违反了约定，致使青岛海之润的客户取消合同，青岛海之润不得已只能分批折价转卖给其他客户，青岛海之润订单随时可能被客户终止；同时，青岛海之润要求将货号568AS产品的1500套必须在2011年12月2日之前发给本案追加青岛海之润临朐魏长胜。但日照华丽再次拒绝发货。
经青岛海之润统计，日照华丽拒绝履行、迟延交付的产品清单如下：
综上，日照华丽迟延履行、拒绝发货的行为，导致青岛海之润无法向客户交付订单，最终迫使客户解除与青岛海之润签订的外销合同，即使日照华丽继续发货也毫无现实意义。日照华丽的违约行为符合《合同法》第九十四条第四款合同解除的规定条件：即当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，贵院应当确认合同解除，尚未发送的货物不再发送。
（二）日照华丽交付的绣花台布存在严重质量问题，青岛海之润有权要求退回残次货品。
从青岛海之润提交的日照华丽生产的残货样品来看，日照华丽交付的产品因其产品加工环节及工艺存在不同程度的问题，导致严重质量问题的发生。具体问题包括：绣片上破洞严重；绣片出现不同程度的脏污、油污、黑点；绣片变形；绣花打结；去胶、刻边不干净。
经青岛海之润统计，日照华丽以下产品存在不同程度的质量问题，详见下表：
日照华丽加工的同型号产品，部分绣花工艺完好，部分存在污损破洞。这并不是青岛海之润提供的电脑绣花版存在问题。因为同等条件下，许传飞对青岛海之润生产的产品就不存在质量问题。就同一型号产品提供一份电脑绣花版，日照华丽也仅根据这一份电脑绣花版进行工艺制作。正常情况下，根据一份电脑绣花版加工的产品要么都有破洞，要么全部完好。这才是电脑绣花版的问题。而日照华丽的产品却是一部分完好，一部分破洞。这就是日照华丽生产工艺的问题。因日照华丽的生产工艺导致产品存在破洞的质量问题发生后，青岛海之润多次与日照华丽以电话、电子邮件、传真的方式沟通，但日照华丽对青岛海之润的要求一直臵若罔闻。
《合同法》第一百一十一条规定：“质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任”。第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求
承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任”。因此，青岛海之润有权要求日照华丽就质量不合格的产品退货、减少价款、赔偿损失。
另根据最高人民法院于2003年1月17日作出的(2002)民二提字第16号 的公报案例所引：“加工承揽合同约定，承揽人应对制造、安装的设备调试合格后交付定作人的，虽然承揽人进行了多次调试，但双方没有办理设备验收手续，也没有其他证据证明已将设备调试合格，不能仅以定作人已陆续支付设备款的行为主张定作设备已调试合格”。上述案例所指明的意思是，在加工承揽合同案件中，不能以定做人支付价款的行为来认定承揽人的产品质量合格。
综上所述，日照华丽作为加工合同的承揽人，有法定的瑕疵担保义务，日照华丽不能以青岛海之润支付加工费为由主张其产品合格、质量完好。结合青岛海之润提交的证明日照华丽产品质量责任的证据，青岛海之润有权依据以上法律规定退回上述剩余残货，并无需支付加工费。
（三）日照华丽的产品质量问题及迟延交付行为已经给青岛海之润造成了重大损失，日照华丽有义务就产品质量向青岛海之润承担赔偿责任。
（1）青岛海之润的直接损失。
青岛海之润自2010年7月9日至2011年7月21日，依据8份网布绣花外销合同（合计货值578575.00美元，数量：24750套；），达成由青岛海之润供布料和绣花电脑版由日照华丽进行16250套绣花的加工协议。该批订单已出货15214套，剩余合同因日照华丽的绣片存在质量问题已经被终止。目前已经给青岛海之润造成以下直接经济损失：
1、三家客户累计索赔82000美元；折合人民币520700.00元；因质量问题和交期拖期客户拒绝收货，青岛海之润被迫降价处理的损失49826.35美元，折合人民币316397.32元；因质量问题造成青岛海之润另行支付修理挑拣费用合计人民币：164400元。以上损失合计1001497.32元。（详见下列清单）
篇二：贴牌生产合同
贴牌生产协议
合同编号：
甲 方：
联系地址：
开户行账号：
法人代表：
联系电话：
乙 方：
联系地址：
开户行账号：
法人代表：
联系电话：
为了能充分发挥双方企业资源优势，本着互利双赢、共同发展的原则，甲乙双方就 贴牌生产项目达成如下条款：
一、 双方交换企业资信材料，且必须真实、有效，否则，由此带来的损失由违约方承担。
1、 营业执照（副本）复印件；
2、 税务登记证（副本）复印件；
3、 组织机构代码证（副本）复印件；
4、 商标受理书（注册证）；
5、 企业质量管理体系证书复印件；
二、 协议范围
1、甲方委托乙方贴牌生产保这些产品是不侵犯任何第三方知识产权和合法权益的合格产品。
2、甲方利用自身的营销网络开发市场、销售贴牌产品；乙方利用其技术、设备、人力等资源生产制造符合甲方要求并经甲方认可的贴牌产品。
3、贴牌产品完全由甲方销售，乙方不负责销售，乙方不得将甲方委托生产的贴牌产品转卖给任何第三方。
4、双方合作期满后或终止合作后，乙方不得以任何形式再生产或销售有甲方品牌标识的产品。
5、甲方有权派员监督贴牌产品的原料、配件、生产的整个过程、产品质量等，乙方应予以全力配合与协助。
三、 产品名称、型号、价格（RMB）
四、交（提）货地点、方式及费用
1、乙方直接送货到甲方指定仓库或双方协定的交货点，运费甲方负责；
2、乙方严格按订购计划单中规定的数量和日期准时交货；乙方在装车或交付托运后须在2小时内以电话
或传真的形式通知甲方发货情况及预计到货时间、地点，以便甲方及时提货。
五、产品包装与防护要求
1、外箱包装、彩盒、说明书、标贴、铭牌、合格证、保修卡等相关包材由甲方提供设计稿，乙方负责采购，彩盒生产所需的费用由乙方承担，样品由甲方确认封样；
2、产品的包装所需要的制版费由乙方负责支付；
3、乙方提供的产品包装应达到甲方认可的包装要求，有足够的强度，以便适应运输及气候变化的要求，达到防潮、防震、防压等作用；
六、提出交货及期限
交货数量和时间以《订购计划单》为准；乙方接到订购计划单后若有异议，应在接到订购计划单24小时内以书面形式通知甲方，否则视为乙方接受甲方订单。
七、价格与结算方式
1、产品价格按甲乙双方确认的价格为准，若价格有变动须经双协商同意，并确定新的价格及执行日期，乙方应不断提升产品质量并通过提高加工效率等来降低产品成本和价格；
2、双方确定货款结算方式为：甲方在乙方确定《订购计划单》起7日内付款70%，乙方出货前付清。
八、质量要求
1、乙方应保证其所提供的产品各项指标符合国家标准并应适时满足国家标准的有关最新要求；
2、乙方应保证其所提供的产品各项指标符合甲方的《产品规格书》与《检验规范》及其他相关要求，同时应达到双方所签的《质量保证协议》的要求；
3、乙方应保证其所提供的产品符合相关环保要求；
4、有必要时，经双方确认，可采取封样的方式来确定上述条款未能确定的产品要求。
九、品牌管理
1、甲方提供的商标（包括包装设计、图形、汉字、英文及其组合等）所有权归甲方所有，乙方只能在甲方授权许可的范围内使用，不得私自转让或扩大其使用范围；
2、双方合作期满或终止后，乙方即无权以任何方式使用或生产任何带有甲方标识的产品。
十、售后服务
1、乙方必须严格履行《质量法》规定的相关义务，对于因乙方质量问题所引起的退货、换货，乙方应予以
全力解决，与此相关的费用由乙方承担；产品因非正常使用而损坏所发生的相关费用由甲方负责；
2、乙方对所贴牌生产的产品按国家规定的有关工业产品售后服务法规进行售后服务保证，免费保修十四个月（日期以乙方销售出库日开始计算），终身成本维修；甲方对乙方所贴牌生产的产品进行售后服务，甲方无法维修时，乙方应协助甲方将产品维修好；
3、乙方应供给甲方足够的零配件以保证甲方进行售后服务工作，具体办法如下：
1）原则上，配件发放按以旧换新来操作；
2）在保修期内，乙方免费提供必要的易损件供甲方维修使用；如甲方所需的易损件超出乙方的配备数，则甲方所需配件应以旧换新，否则，乙方有权收取超出部分的成本费；
3） 超出保修期所用维修物料，甲方需按材料成本价向乙方购买；
4、乙方有义务在双方协定的地点为甲方人员与甲方客户的售后人员免费提供售后培训。
十一、产品认证、检验报告
1、甲方委托乙方贴牌生产的产品，乙方已有产品认证证书与第三方检测报告应免费提供给甲方；
2、甲方所需而乙方所没有的产品认证证书与相关第三方检测报告，乙方应全力予以支持与协助，相关费用由甲方承担；
十二、合同的终止与解除
1、若乙方未能履行合同所规定的任何条款，并无合理解释，甲方有权终止合同，未结算的货款甲方推迟为三个月后给付；
2、乙方若提前解除合同，应在甲方未找到替代供应商前继续供货，保持甲方的经营销售正常运行，原则上不超过3个月；
3、甲方若提前解除合同，应保证消耗完乙方根据甲方订单生产的产品，并按合同规定的方式结清余款；
4、无论合同终止或解除，乙方仍有义务按成本价向甲方提供足够的零配件以供甲方进行售后服务。 十三、解决合同纠纷的方式
甲乙双方在履行本合同时发生的一切争议均应通过双方友好协商解决，协商不成，则按《中华人民共和国合同法》，通过甲方所在地人民法院诉讼解决。
十四、其他约定
1、未经甲方书面允许，乙方不得将甲方的图纸、资料、检验标准及合同内容、价格等商业机密以任何形式出示或借用、转让、泄漏给任何第三方；
2、未经甲方书面同意，乙方不得将甲方已经与乙方订立采购产品合同或服务这一情况进行广告宣传或公之于众，也不能在广告中使用甲方或甲方任何客户的名称。
3、甲方确保“”贴牌商标的独占性与无争议性，如贴牌商标出了争议的，该争议引起的法律责任由甲方承担；
4、本合同为总合同，每批订单执行以双方确定的《采购计划单》为准，《采购计划单》与本合同具有相同的法律效力；
5、合同执行期内，甲乙双方均不得随意变更或解除合同；本合同如有未尽事宜，经双方共同协商作出补充，补充规定与合同具有同等效力。
十五、合同有效期
本合同一式肆份，甲乙双方各执贰份，经双方签字盖章后生效；合同有效期为一年（以合同签订日起计算），即年月日起至 年月日止；合同到期后，双方均无意见则自动续约一年。
甲方 乙方
单位名称（章）：单位名称（章）
法定代表人：法定代表人
委托代表人：委托代表人：
日期： 年 月 日 日期： 年 月 日
篇三：委托加工合同
委托加工合同
【合同编号】HBLJ-W-201403012
委 托 方
受委托方 河北利箭精密仪器有限公司 江苏中陆航星航空工业有限公司
（简称甲方） ： （简称乙方） ：
根据《中华人民共和国合同法》规定，在互惠互利、平等自愿的基础上，经甲乙双方共同、充分协商，特订立本合同，以便双方共同遵守。
1 产品说明
甲方委托乙方生产制造军事装备零部件，包括结构性复合材料零组件和金属材料零组件的加工制造，以及相关设备的加装和改装等。具体产品明细见附表《委托加工产品信息一览表》。
2 质量要求
2.1 乙方需按照中华人民共和国国家军用标准（GJB9001B-2009）的要求建立、实施和保持质量控制系统，且乙方现有的质量保证体系应确保能生产出符合甲方所提供的设计图纸及相关技术资料要求的产品，并持续改进其符合性及有效性。
2.2 乙方严格按照甲方提供的设计图纸及相关技术资料的要求，对产品进行检验验证，确保在符合设计要求后再包装交付。
2.3 乙方对承接的加工生产的物品至少对其做出3年的保质期承诺。保质期限内发生质量异常，除甲方使用或保管不当等原因以外，由乙方负责修复或补货，修复的方法需经甲方批准。
2.4 交付时，乙方需随货物提供一份能证明交付产品符合其设计要求的质量证明文件。
2.5 适用时，甲方在乙方生产基地监督检验乙方生产的产品，也不能免除乙方提供符合甲方设计要求的产品的责任。
3 材料控制
3.1 依据甲方提供的设计图纸及相关技术资料要求，乙方自行决定获得所需的原材料、零件、组件及相应的辅助材料等的方法和途径。
3.2 乙方对获得这些物品的供方的控制程度，取决
3.3 乙方有责任对获得的这些物品的质量负责。
4 设计图纸及相关资料
4.1 甲方按协商规定的日期向乙方传送制造及检验产品所必须的设计图纸及相关技术资料。
4.2 乙方完全按照甲方提供的设计图纸及相关技术资料进行加工制造、检验和/或试验。
4.3 乙方有责任按照甲方的保密要求，对甲方所提供的设计图纸及相关资料做相应等级的保密工作，未经甲方授权人书面许可不得对任何全部或部分内容进行留存、复制或转让。
4.4 乙方在按照甲方提供的设计资料生产制造期间，若发现这些技术资料存在不合理或理解困难时，应当及时以书面形式通知甲方。甲方收到后应及时回应，且提出处理办法。 5 交付
5.1 乙方按附表《委托加工产品信息一览表》规定的时间向甲方交付产品。交付地点为甲方工厂所在地，即本合同最后签署盖章处的地址。
5.2 产品包装防护的形式取决于乙方选择的运输方式及运输过程对产品可能造成的损伤程度。适当且安全、可靠的包装形式应确保，产品从乙方包装发运到甲方接收拆装整个运输及搬运过程中保持其原有的质量特性。
5.3 交付方式及交付日期的计算：乙方配备运输设备交付的，以甲方接收的戳记日期为准；委托第三方货运机构运输的，以发运时承运机构签发戳记日期为准；甲方自行提货的，以乙方通知的提取日期为准，但乙方在发出提货的通知中，必须留给甲方足够的准备时间；双方另有约定的，按具体约定的方法交付并计算交付日期。
5.4 任何一方要求提前或延期交付、更改交付地点或交付方式，应当提前与对方协商并达成一致意见。未经甲方同意，提前交付货物，甲方有权拒收。
5.5 乙方在交付物品时，需连同甲方提供的所有设计图纸及相关技术资料一起归还甲方。对于分批交付的情况，在交付最后一个批次时归还。
6 验收
6.1 甲方根据其提供给乙方加工生产、检验和/试验的设计图纸及相关技术资料作为验收乙方交付物品的标准。
6.2 乙方交付时所附的质量证明文件（见第二条第3款），以及甲方所提供的全部设计图纸及相关技术资料（见第四条第1款）同样作为甲方检验接收的依据之一。
6.3 甲方验收乙方交付物品的时间期限是在第五条第3款所确定的交付日期基础上顺延15个工作日。
6.4 甲乙双方对因质量问题而发生的争议，可由法定质量监督检验机构进行复验解决。 7 付款
7.1 附表《委托加工产品信息一览表》编号20140368-1内给出的单价包含包装及运输等全部费用，该报价为含税价。因改变运输方式所产生的费用由乙方承担。
7.2 甲方在对乙方加工制造的物品验收合格后3个月内，按照《委托加工产品明细表》编号20140368-1给出的单价向乙方通过银行间转帐的方式进行付款。
8 不可抗力
8.1 本合同约定的不可抗力指甲乙双方任何一方在签订本合同时不可预见的、遭受影响的一方不能克服和不能避免的，并对本合同的履行产生影响的客观情况。
8.2 甲乙双方任何一方遭受不可抗力时应及时通知另一方，以便双方采取必要措施密切配合以减少不可抗力事件产生的影响，并在五个工作日内出具权威独立第三方证明文件，双方就是否继续履行或变更终止合同达成协议。
9 其他
9.1 根据国家有关规定，甲方可向乙方交付定金。定金数额经双方协商确定并支付后，甲方中途终止合同的，无权请求返还定金。乙方中途终止合同的，需以双倍定金数额向甲方退还定金。
9.2 根据国家有关规定，经甲乙双方约定，甲方可向乙方支付预付款。预付款数额经双方协商确定并支付后，乙方中途终止合同的，除承担违约责任外，还必须将全额预付款退
还给甲方。甲方中途终止合同的，可以把预付款抵作违约金和赔偿金，仍有余款的可以要求乙方退还。
10 乙方的违约责任
10.1乙方交付的物品未达到合同规定的质量要求时，甲方经评审后若同意使用或需要经过相应处理方可使用的，可按质论价处置；甲方不同意使用的，乙方负责修复或补货，并承担逾期交付的责任；经过修复或补货后，仍不符合合同规定的质量要求时，甲方有权拒收，由此造成的损失由乙方承担。
10.2 交付数量少于合同规定数量时，除甲方同意外，乙方需按量补齐，补交部分按逾期交付处理，因此而产生的损失由乙方承担。
10.3 因包装防护问题，所造成的返修或重新包装等工作由乙方负责，所产生的费用由乙方承担。因包装防护问题而造成物品的损坏，由乙方承担全部有责任。包装防护的职责另有说明时，按相应规定，双方承担各自责任。
10.4 逾期交付时，乙方需要向甲方偿付逾期交付部分总金额每天元（人民币）的罚款。若乙方已预知不能准时交付，且提前通知甲方，并征得甲方书面同意的前提下，可视为准时交付。
10.5 因乙方前期评估不充分导致根本不能准时交付或不能完成合同所规定的某项或某些工作时，乙方需承担这部分总合同金额 25% （百分之贰拾伍） 的赔偿金。
10.6 乙方交付物品经甲方验收不符合要求时，暂由甲方代为保管的物品应当向甲方偿付保管、维护等合理费用。
10.7 通过委托货运代理运输机构发货交付产品时，若送错地点且延误了交期，除按规定负责运到指定地点外（第五条第1款），因此多付的运杂费和逾期交付的责任由乙方承担。 11 甲方的违约责任
11.1 在合同履行过程中，甲方需要变更、中止、废除委托加工产品的数量、规格、质量标准或设计要求等，所造成乙方的损失由甲方承担。