股份有限公司增资扩股意向书

篇一:新三板挂牌增资扩股意向书

#####有限公司

新三板挂牌

增资扩股意向书

本意向书由以下各方于 年月日在 公司(以下简称“目标公司”或“本公司”)共同签署。

甲方(出资人):

身份证号/公司注册号:

乙方: (有限合伙)

主要经营场所:

执行事务合伙人:

丙方:

身份证号:

目标公司:

住所:

法定代表人:

(以下合称“各方”)

鉴于:

根据市场经济激烈竞争需要,目标公司拟通过资产重组、增资扩股等形式增强公司实力。面对新的发展机遇和挑战,目标公司拟由有限责任公司改制变更为股份有限公司,并计划于近期启动新三板挂牌程序进入资本市场,成为一家规范经营的公司。

各方同意,按照本意向书之约定,由甲方向乙方出资并成为乙方的合伙人之一,乙方作为合伙企业(有限合伙)向目标公司增资,以实现甲方间接向目标公司增资的目的。

因此,依据《中华人民共和国公司法》以及现行相关法律规定,各方本着自愿、公平、公正的原则,经过充分平等协商,达成如下本意向书,以资信守。

第一条 出资

1、甲方向乙方认缴出资万元,乙方承诺,甲方对乙方的上述出资仅用于由乙方向目标公司增资入股。

本轮增资完成后,即乙方作为合伙企业(有限合伙)向目标公司增资入股后,目标公司的注册资本变更为万元,故甲方的上述出资额对应其在目标公司的出资比例为 %,其余部分计入目标公司的资本公积。

2、本意向书项下,甲方向乙方的出资及乙方向目标公司的出资,均以人民币现汇的形式缴付。

第二条 出资期限

1、甲方应在本意向书签署之日起10日内,将其在乙方认缴的出资额汇入乙方指定的银行账户。

2、乙方应在收到甲方及乙方其他合伙人实际缴付的出资额后,将增资款汇入目标公司指定的银行账户。

第三条 手续

1、乙方应当按照有关法律、法规的规定修订其《合伙协议》,在甲方实际缴付出资额之后,依法向原企业登记机关申请变更登记。

2、目标公司应当按照有关法律、法规的规定修订其《章程》,在乙方实际缴付增资款之后,依法向原公司登记机关申请变更登记。

第四条 税收和费用

所有在中国境内由中国政府及税务部门征收的、与本意向书项下有关的一切税款、费用等,本意向书各方按照中国现行有效的法律、法规、行政规章及其他规范性文件要求,各自承担相应部分。

第五条 承诺和保证

1、各方承诺,各方均有完全的民事权利能力和民事行为能力参与、订立及执行本意向书,或具有签署与履行本意向书所需的一切必要的权利和授权,并且直至本意向书所述事项履行完毕,仍将持续具有充分履行其在本意向书项下各项义务的一切必要权利与授权;

2、各方签署本意向书并履行本意向书项下的各项义务不会侵犯任何第三方的权利;

3、本意向书一经签署即对各方构成合法、有效、具有约束力的意向书;

4、各方在本意向书内的陈述以及承诺的内容均是真实、完整且无误导性的;各方所提交的与本意向书约定的事项有关的法律文件、财务资料和其他资料均真实、准确,不存在重大遗漏或隐患;

5、未经本意向书各方的事先书面许可,任何一方不得泄露本意向书中的内容,但因相关法律法规需履行信息披露义务的除外,但履行信息披露义务的一方应将信息披露的内容书面告知其他方。

第六条 违约责任

1、任何一方违反本意向书的约定,给守约方造成损失者,违约方应赔偿各守约方全部损失;

2、若发生本条第1款之约定所不能补偿的损失或损害,各守约方有权根据法律、法规或本意向书其他条款的规定,要求违约方另行承担赔偿责任或其他法律责任。

第七条 特别约定

1、自本意向书签订之日起两年内,甲方在目标公司完成新三板成功挂牌之前不得转让其在乙方持有的财产份额,亦不得转让其在目标公司的相应权益。

2、自本意向书签订之日起两年内,若目标公司完成新三板成功挂牌,则在目标公司新三板成功挂牌后,甲方可以通过转让其在乙方持有的财产份额的方式转让其在目标公司的相应权益。甲方转让其在乙方持有的财产份额,需按照法律规定及乙方《合伙协议》的约定进

行。

3、本意向书签订之日起两年内,若目标公司未完成新三板挂牌,则自两年期限届满之日起,甲方可以选择继续持有乙方的财产份额,也可以选择退伙并要求丙方回购,回购价格应为甲方实缴的出资额及按10%年利率计算的实缴出资额的利息之和。

4、本轮增资完成之后,若目标公司需再次增资,则甲方和乙方承诺放弃其在目标公司的优先认购权。

第八条 法律适用及争议解决

1、本意向书的订立、生效、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。

2、本意向书的任何内容如与法律、法规相冲突,则应以法律、法规的规定为准。

3、任何与本意向书有关或因本意向书引致的争议,本意向书各方均应通过友好协商的方式解决;如在三十日内不能就争议协商解决,本意向书各方均有权向本意向书签订地(大连市)有管辖权的人民法院提起诉讼。

第九条 其他

1、本意向书由各方或其授权代表签字后生效。

2、本意向书作为解释各方权利和义务的依据长期有效,除非各方以书面形式达成反对意向书修改的一致意见。

3、各方可就未尽事宜签订补充协议,该等补充协议为本意向书不可分割的组成部分,与本意向书具有同等法律效力。

4、本意向书一式肆份,各方各扫壹份,具有同等效力。

(以下无正文)

(本页无正文,为《####公司新三板挂牌增资扩股意向书》签字页)

甲方:

(签字/盖章)

乙方:

(签字/盖章)

丙方:

(签字)

目标公司:

(签字/盖章)

见证人:

见证律师:

(签字)

签订地: 签字日期:年月日

篇二:某有限公司增资扩股方案

增资扩股方案

为进一步加快公司发展,优化股权结构,推进管理和体制创新,根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》,特制订本方案。

一、增资扩股的原因和目的

2010年9月,公司经整体改制,成立了有限责任公司,通过体制创新、机制转换和加强管理,建立规范的法人治理结构,企业活动不断增强,新体制的优越性初见端倪。目前公司还处在结构调整和开多发展的“创新期”,生产经营尚未完全步入良性循环的轨道,亟待通过现有产业扩能,投资开发新的经营项目等方式做强做实企业,提高经济效益和维护股东权益。但是,公司现有股本规模和股权结构已经限制了企业的经营发展和对外开拓。意识公司现有的注册资本不能真正体现公司目前所占有、使用的资产总量;二是现有股权结构过于分散,无法体现责任与风险、利益的统一关系,同时也抑制了企业的活动,延缓了对市场变化和市场机遇的反应,从而降低了企业发展和竞争能力;三是现有的企业规模与公司的战略规划和 发展要求不相适应。因此,需要通过增资扩股,增加公司注册资本,优化股权结构,通过开拓发展能力和经营决策的效率,以维护股东权益和提高企业经济效益。

二、增资扩股的规模及公司总股本

现公司注册资本为 万元,拟增资扩股万元。计划募集资金万元。

三、增资募股方式和对象

本次增资扩股采取定向募集方式。

对象为:

1. 某投资有限公司

2. 公司现职中高级管理人员和部门经理等生产和工作骨干。

本次增资募股出资额、比例及出资方式如下:

股东 出资额 比例及出资方式 单位:万元

略 略略 略

三、增资扩股用途

本次增资扩股所募集资金,主要用于公司现有产业

( )扩能、现有厂区的开发利用及其他新项目的开发。

四、 增资扩股的办法

1.本次增资扩股,由出资者自筹资金。某投资有限公司以现金和实物资产出资;自然人股东以现金方式出资,不设配股。

2.增资扩股后,原股东权益由新老股东按增资扩股后的出资额共享。

3.本次增资扩股,由股东大会对《公司章程》进行修改,经原登记机关办理变更手续,并予以公告。

五、增资扩股步骤

1.召开股东大会,审议增资扩股方案

2.由本次增资扩股的出资对象填报“入股申请书”。

3.经公司董事会确认后,发放股权认购证。

4.出资对象凭认购证和本人身份证在规定的时间内将现金交财务科,逾期作放弃处理。

5.财务科凭股权认购证和缴款单发放记名出资证明。

六、其他事项

1.出资者自愿认购股金。按岗位职务设立认购上限,在其上限范围内按照自愿原则进行认购,不强求、不摊派。为确保公司股本总额,如募集资金不足万元,缺额股份由某投资公司认购。

2.自然人股东本次增资按《公司员工激励条例》的有关规定,在5年内按1:2的比例给予分红。

3.出资者认购后,公司只对有资格的出资人员负责,员工中代沟股等所引起的纠纷,公司概不负责。

4.出资者持股3年以上可在内部转让和馈赠,具体按《公

司章程》有关规定办理。

5.本方案代募股说明书。募股说明书不另行制定。

6.本方案经股东大会审议通过后执行。

篇三:股份公司增资扩股协议(参考文本1)

***股份有限公司

增资扩股协议书

甲方:***

乙方:***

丙方:***

丁方:***

戊方:***(新增股东)

鉴于:

(1)***股份有限公司是依照中国法律、法规的规定成立的企业法人,注册资本为人民币***万元,股份总额为***万股;

(2)甲、乙、丙、丁方系***股份有限公司现有股东,甲方持有***股份有限公司***股,占***股份有限公司股本总额的 %,乙方持有***股份有限公司***万股,占***股份有限公司股本总额的 %,丙方持有***股份有限公司***万股,占***股份有限公司股本总额的 %,丁方持有***股份有限公司***股,占***股份有限公司股本总额的 %。

(3)***股份有限公司于***年***月***日召开股东大会通过了本协议所指的增资扩股方案;

(4)本协议各方一致同意在满足本协议规定的前提下,认购***股份有限公司增发的股份。

为此,各方经过友好协商,订立如下协议条款:

第1条 定义

除非上下文另有规定,下述措辞在本协议中应有以下意义:

1.1 “目标公司”是指拟定向增发的***股份有限公司。

1.2 “目标公司原股东”是指甲方、乙方、丙方、丁方。

1.3 “新增股东”是指戊方。

1.4 “增资扩股”是指目标公司增发股份,目标公司甲、乙、丙、丁四方及新增股东出资认购目标公司增发股份的行为。

1.5 “增资认购行为生效日”是指目标公司将增持的股份登记于目标公司股东名册之日。

1.6 “本协议生效日”是指各方正式签署本协议之日。

第2条 关于目标公司

2.1目标公司是依照中国法律设立并有效存续的企业法人,其注册资本为人民币 (00.00)元。

第3条 增资扩股

3.1根据目标公司***年***月***日的股东大会决议,目标公司总股本拟从万(00,000)股增加至 ( 0,000)股(注册资本由 增加至 元)

股份有限公司增资扩股意向书

。本次新增股份数为贰仟万(20,000,000)股(增加目标公司注册资本两仟万元),每股发行价格为人民币肆元伍角(¥4.50),合计认缴出资额为玖仟万(¥90,000,000)元,溢价部分列入目标公司资本公积。全部认缴出资由增资认购股东以现金形式缴付。其中:

甲方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

乙方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

丙方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

丁方出资人民币***元,认购新增股份***万股;

戊方出资人民币***元,认购新增股份***万股。

3.2在本协议书生效后,增资认购股东须在本协议第4.1条规定的时间缴清所认缴的出资。

3.3增加注册资本后,目标公司注册资本变更为人民币万(¥0,000.00)万元,股本总额变更为 (000)股,其股东及股本结构变更情况如下表所列示:

单位:万股

3.4本协议书生效日至增资认购行为生效日,目标公司现有股东应确保目标公司的资产包括但不限于:

3.5目标公司所属的资产:

3.5.1目标公司的尚未履行完毕的合同和协议中的相关权利(包括对该合同和协议的修改和补充);

3.5.2目标公司在其全资子公司、中外合资公司和联营公司中拥有的权益。

3.5.3目标公司依法享有的其他财产权益。

3.6各方同意及承诺,就本协议规定的增资扩股事宜,共同向有关政府主管机关办理批准及登记手续。

第4条 注资

4.1目标公司增资认购股东应分别将认购资金,在签订本协议后三(3)个工作日内,付至目标公司指定的银行帐户,增资认购股东缴付的出资付至目标公司指定的银行帐户之当日,目标公司应当向增资认购股东签发旨在证明缴清出资的凭证并将该等股东及其实缴出资情况记载于目标公司股东名册上。增资认购缴付出资之当日,增资认购股东合法拥有本协议第3.3款所述的份额和比例的目标公司股份。

4.2第4.1条所述之指定的银行帐户,是指目标公司在***银行开立的户名为目标公司、帐号为***的银行账户

4.3各方同意,所有增资认购款应该在在本协议签订之日三(3)日内也即***年***月***日前全部到位。

4.4目标公司在收到全部增资认购款后,应在***个工作日内向工商登记部门办理注册资本变更及股东变动的登记。

4.5目标公司应在收到上述全部增资认购款后***个工作日内向此次增资后的全体股东换发(或签发)新的《股权证》。

第5条 法人治理结构

有关各方就目标公司增资扩股后的法人治理结构达成下述原则:

5.1董事会为十二(12)名组成,其中独立董事四(4)人;其中,由甲方提名的候选人选举产生的董事应不少于二(2)人,由乙方提名的候选人选举产生的董事应不少于贰(2)人,由丙方提名的候选人选举产生的董事应不少于一

(1)人,由丁方提名的候选人选举产生的董事一(1)人,不涉及本次增资的其余股东董事候选人二(2)人,董事长应由甲方提名的候选人选举产生的董事之一担任。

5.2监事会由九(9)人组成,其中由股东担任的监事各六(6)人,由职工大会推举产生职工代表的担任的监事三(3)人。

5.3戊方承诺不派人员进入公司经营班子,不参与日常管理工作。

5.4按本增资协议修改公司章程中总股本、股权结构以及董事会、监事会等方面的内容。

第6条 保证

6.1目标公司新增股东保证:

6.1.1目标公司增资认购股东按本协议注入目标公司的资金是合法拥有的财产,拥有完全、有效的处分权。

6.2目标公司原股东保证:

6.2.1目标公司是依照中国法律合法设立,并有所需的权利和授权拥有和经营其所属的财产,从事其营业执照或组织章程中描述的业务。

6.2.2目标公司的财务报表是依据中国会计准则编制。财务报表公正、真实地反映了目标公司的经营业绩及资产负债状况。

6.2.3除了目标公司有关财务报表已经披露的财务资料,目标公司没有其它必然性和未知的负债和责任。

6.3 各方均应保证

6.3.1各方拥有订立和履行该协议所需的权利,并保证本协议能够具有法律约束力。

6.3.2各方签订和履行该协议已经获得一切必须的授权,在本协议上签字的代表有权或已经获得授权签署本协议。

6.3.3各方订立和履行本协议将不会造成各方和目标公司违反:中国法律、法规和政府主管部门的有关规定;各方和目标公司的章程、营业执照或其他有关的组织性文件;各方以及目标公司订立的对其本身或其资产有约束力的任何重要协议和合同,如有违反的情况,各方已经在本协议生效前获得该协议和合同之他方的同意、许可或放弃。

6.3.4本协议所述由各方作出的声明、保证及承诺在所有方面均是真实的和准确的,并没有任何误导成分。

第7条 约定和承诺

7.1对于在增资认购行为生效日之前应予完成而未能完成及在增资认购行为生效日之后完成的与本次增资扩股有关的工作和步骤,各方同意将密切合作,采取一切必要的行动,完成所需的全部法律手续。对于本协议未明确规定而对于

增资扩股的全面实施必须予以解决的事项,各方将本着合作的精神,依照公平合理、妥善的原则处理。

7.2除另有约定外,在增资认购行为生效日后,目标公司已做披露并列入其财务报表的债权、债务及或有负债保持不变,由目标公司继续承担,上述有关权利和责任(包括增资前相应的债权债务),目标公司所有股东应按照各自的股份比例承担相应的责任。

7.3各方同意本次增资股东根据本协议第3.3条所述之股份占比享有目标公司的可分配利润,并于***年一月一日起享有股东权益。

7.4目标公司现有股东承诺,将促成目标公司于所有增资款到帐之日起二个月内向原公司工商登记机和高交所关办理完毕全部变更登记手续。若因目标公司自身原因而未能在上述期限内完成相关法律手续,此次增资股东都有权要求目标公司于***年***月***日前退还已缴增资款及相应利息(以同期中国人民银行一年期贷款基准利率为准),目标公司现有股东不得反对。除因政府审批原因等不可归因于目标公司的原因的,目标公司超过此期限(***年***月***日)未履行退款义务外,目标公司应另外支付逾期利息。逾期利息以同期中国人民银行一年期贷款基准利率的三倍计算至目标公司退回全款和全部利息之日。

第8条违约责任

8.1如任何一方违反本协议,其应向遭受损失的一方或几方或其余各方做出赔偿。但要求赔偿方的任何损失及索赔,应以书面形式向违约方提出,并应附有对引起该损失及索赔的事实及情况的合理而详尽的描述。

第9条 适用法律和争议的解决

9.1本协议的订立和履行适用中国现行有效的法律,并依据中国现行有效的法律解释。

9.2各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议,应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起三十(30)日内仍不能通过协商解决该争议,任何一方有权将争议提请原告方有管辖权的人民法院裁决。

9.3除有关争议的条款外,在争议的解决期间,不影响本协议其他条款的继续履行。

9.4本协议部分条款依法或依本协议的规定终止或被宣告无效的,不影响本协议其他条款的效力。

第10条 其他规定